10月27日晚间，东方材料（SH603110，股价18.98元，市值38.19亿元）发布公告，回应上交所问询。
《每日经济新闻》记者注意到，10月16日，东方材料抛出一笔总额4800万元的“两步走跨界投资方案”，公司先以可转换债权形式向苏州第一元素纳米技术有限公司（以下简称第一元素）投资1800万元，未来可在满足条件后转为股权。该投资完成后，公司与第一元素、周其华、陈云共同设立合资公司“碳巢科技（滕州）有限公司”（以下简称碳巢科技），注册资本1亿元，其中东方材料出资3000万元，持股比例为30%，第一元素以知识产权或货币出资4000万元，持股比例为40%。
数据显示，第一元素2024~2025年上半年累计亏损超540万元。10月17日，上交所下发问询函，围绕投资亏损资产的合理性等核心问题提出问询。
上交所问询投资合理性
《每日经济新闻》记者注意到，上交所问询的焦点首先落在东方材料跨界投资亏损资产的商业合理性上。
问询函指出，第一元素主营纳米碳材研发销售，与东方材料包装油墨业务差异大，且第一元素2024年营收为1050万元、净利润为-415万元，2025年上半年营收为473万元、净利润为-132万元，东方材料需补充披露第一元素主营业务开展情况，并结合其技术团队、行业前景等，给出跨界投资亏损资产的商业合理性。
东方材料回应称，第一元素是2014年成立的国家高新技术企业，核心产品为高纯纳米碳纤维（单晶碳纳米管）CNTp，应用覆盖高功率锂电池、钠电池、固态电池等领域。
第一元素全资子公司赛福纳米科技（徐州）有限公司2024年已具备高纯纳米碳纤维（单晶碳纳米管）CNTp粉体4.67吨、CNTp浆料65.5吨的产能。
客户与订单方面，2024年，万向一二三贡献了第一元素40.95%的营收，兰溪泛翌、广纳铭尚贡献的营收占比分别达19.75%、10.11%。第一元素来自前五大客户收入占比达到80%。
东方材料强调，第一元素CNTp产品通过高温纯化工艺，石墨化度高、缺陷含量很低，在车用快充电池、eVTOL电池和固态电池中的产业化应用将会快速增长。
东方材料表示，第一元素原创CNTp-3D集流体技术，彻底解决了电池负极体积反复变化、金属锂（或钠、钾等）的枝晶、粉化和死锂（或钠、钾等）难题；在成倍提高电池能量密度和功率密度的同时，大幅提高了电池的循环寿命、安全可靠性等特性。
“第一元素受资金限制，目前产量无法满足后续合资公司的产能释放需求。公司对第一元素进行投资，扩充其CNTp的产能，主要是保障合资企业核心原材料的供应，后续形成大规模的交付能力。”东方材料说。
根据安排，东方材料对第一元素投资为债权形式，未来转股条件为，第一元素完成下一轮股权融资交割。“下一轮融资”指第一元素在投资协议签订后，首次以股权形式向第三方投资者进行的融资；且东方材料债权转股价值不高于投前8亿元，除东方材料以外，其他投资人投资金额不低于2000万元，不高于2亿元。
转股条件可能无法达成
《每日经济新闻》记者注意到，除了投资合理性，上交所还要求东方材料披露第一元素关联关系、自然人股东背景、债转股估值方法，以及合资公司知识产权出资、整合能力等方面的情况。
东方材料明确表示，经查询第一元素公司股东（投资人）历史沿革变更登记情况与历任董监高情况，与公司无关联关系，不存在利益输送。
此外，合资公司的自然人股东周其华系东方材料前高管，曾任东方材料董事、董事会秘书，2021年5月卸任职位，于2025年7月退休。目前留任东方材料全资子公司新东方油墨有限公司监事、副总经理、技术总工程师。
“其为本项目最初对接人，投资为个人行为。其对本项目使用到的化工类原材料、工艺技术设备、生产流程、项目管理、现场管理等方面具有丰富的经验和管理能力，对合资公司的论证、设立、环评、安评以及后续的生产工艺流程、生产管理方面能提供支持。”东方材料称。
第一元素以“碳纳米管表面镀覆方法”等3项授权发明专利或货币出资4000万元持股40%，但目前知识产权尚未评估，价值未确定。
根据规划，碳巢科技拟建设一期项目，生产1000吨纳米碳纤维导电浆料、3000万平方米CNTp-3D集流体，计划投资1亿元，总规划用地208亩。“生产基地的建成，可以实现纳米碳纤维导电浆料和CNTp-3D集流体的产品规模化生产，可以推动CNTp复合材料、新一代固态电池材料应用的产业化，为我国固态电池新材料的供需起到极大的推动作用，提高我国电池产业核心竞争力。”东方材料称。
不过，东方材料也提示风险，包括若第一元素融资受阻，转股条件可能无法达成。第一元素净资产较低，未来可能账面资金不足以全额偿还债务等。
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